金龙股份谋求主板IPO这样一些问题曾被关注

  2023年3月1日，浙江金龙再生资源科技股份有限公司（下称“金龙股份”）主板IPO获上交所受理，本次拟募资21.97亿元。

  公司深耕造纸和纸制品业约二十年，已成长为集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。截至2022年6月末，发行人拥有原纸产能76万吨，其中：包装用纸产能70万吨、生活用纸产能6万吨。发行人基本的产品包括：（1）包装用纸：灰板纸、白面牛卡纸和瓦楞原纸等；（2）包装用纸制品：波纹纸板和波纹纸箱；（3）生活用纸：卫生纸原纸、面巾纸原纸；（4）热电联产：蒸汽和电力。

  财务多个方面数据显示，公司2019年-2022年前6月营收分别为15.38亿元、16.63亿元、30.03亿元、13.93亿元；同期对应的归母净利润分别为1.57亿元、1.92亿元、3.66亿元、1.18亿元。

  发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款的上市标准，即：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

  值得一提的是，2022年04月22日，证监会披露关于金龙股份首次公开发行股票申请文件反馈意见，彼时，公司股权代持、同业竞争、关联交易、毛利率等问题被关注。

  证监会要求发行人披露：（1）沈根法代持金龙有限股权原因、认定代持的依据，相关资产金额来源与走向，代持双方的基本情况及其当时作为公司股东的适格性，代持是否已彻底解除，是不是真的存在潜在纠纷、风险；（2）2015年6月以调解方式来进行股权继承的过程与原因，相关股权是否清晰，是不是真的存在潜在纠纷、风险，实际控制人控制权是否稳定；（3）减资的原因和背景，所履行的法律程序；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东和发行人及其另外的股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是不是存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是不是真的存在纠纷或潜在争议；（5）是不是真的存在未披露的对赌协议、代持等特殊协议或安排。

  招股说明书披露，实际控制人施彩莲之子叶剑担任发行人董事、总经理、董事会秘书，实际控制人施彩莲之儿媳陈欢欢间接持有发行人股份并是发行人董事、副总经理、核心技术人员。请发行人披露未将叶剑和陈欢欢认定为实际控制人的理由。要求保荐机构、发行人律师对发行人实际控制人认定的合理性、充分性，发行人是不是真的存在通过实际控制人认定规避相关发行条件或监管要求的情形，发表明确意见。

  发行人实际控制人施彩莲直接和间接持有发行人99.8%的股份，并实际控制发行人100%的表决权，施彩莲儿媳持有剩余间接股份。发行人董事会中非独立董事仅3名，全部为施彩莲家族成员。3名高级管理人员中2名为家族成员。证监会要求发行人披露，发行人是否具备健全完善的公司治理架构，公司治理机制是否实际有效发挥作用，发行人现有股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害，发行人在健全公司治理结构方面采取的措施。要求保荐人、发行人律师就发行人是否符合《首发办法》规定的相关规范运行条件发表明确核查意见。

  证监会要求保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是不是真的存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。

  证监会要求保荐人、发行人律师说明并补充披露：（1）公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

  此外，证监会要求发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易影不影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是不是真的存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。

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