：5月23日，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”）首发上会。大胜达拟于上交所主板公开发行股票数量预计不超过1.2亿股，不低于发行后总股本的10%，拟募资净额8亿元，其中5亿元用于“年产3亿方纸包装制品项目”，3亿元用于“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”。

  大胜达主要是做波纹纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售。2017年大胜达瓦楞纸箱、纸板的实际产能为3.42亿平方米/年，大胜达募资实施后产能将在此基础上增加132%。这次募集资金计划实施完成后，大胜达将增加波纹纸箱、纸板的设计产能4.5亿平方米/年。

  大胜达大举募资扩产的背后，其产能利用率并未达到饱和，且在2017年和2018年1-6月出现连续下滑。2015年-2018年1-6月，大胜达产能利用率分别为82.95%、89.35%、87.33%、83.09%。

  2017年大胜达营收仅同比增长不到12%，但同期归母净利润同比暴增237%。不过大胜达归母净利润的这种凶猛势头没能持续，在2018年拐头向下。

  2018年1-9月，大胜达营业收入为9.33亿元，同比增长8.10%；归属于母公司股东的纯利润是9376.79万元，同比下降16.25%。

  大胜达新版招股书称预计2018年度的营业收入为12.80亿元至13.10亿元，较上一年度变动幅度为5.78%至8.26%;归属于母公司股东的纯利润是1.33亿元至1.47亿元，，较上年同期变动幅度为-18.83%至-10.36%。

  2015年大胜达的净利润才3502.41万元。但大胜达招股书却称，2016年大胜达向全体股东进行2015年度的利润分配，共计分配利润3.15亿元，于当年发放2.61亿元，2016 年末剩余部分为5357.60万元，于2017年3月发放。

  大胜达主要是做波纹纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，所属行业为波纹纸箱包装行业，隶属于纸包装行业。

  2017年12月15日和2018年11月9日，大胜达分别向中国证监会报送两版招股书。拟于上交所主板公开发行股票数量预计不超过1.2亿股，不低于发行后总股本的10%，拟募资净额8亿元，其中5亿元用于“年产3亿方纸包装制品项目”，3亿元用于“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”。

  大胜达新版招股书显示，截至本招股书签署日，新胜达投资直接持有大胜达2.69亿股，占大胜达总股本的74.56%，为大胜达控制股权的人。大胜达的实际控制人为：方吾校、方能斌、方聪艺三人(以下简称“方氏家族”)，其中方能斌为方吾校之子，方聪艺为方吾校之女，上述方氏家族三人在这次发行前合计持有新胜达投资100%的股权。方吾校今年70岁，现任大胜达董事；方能斌现年50岁，任大胜达董事长；方聪艺42岁，任大胜达董事兼总经理。

  方吾校：高级经济师，中国包装联合会参事会主席，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年至1894年担任大桥包装材料加工厂厂长;1984年至1987年担任萧山包装材料厂厂长、党支部书记;1988年至1991年担任工贸合营萧山包装材料总厂厂长、党支部书记;1992 年至 1997 年担任浙江胜达包装材料有限公司总经理、党总支书记;1994 年 12 月至今历任胜达集团有限公司董事长、党委书记等;2004 年 11 月至 2011 年 5 月任浙江大胜达包装有限公司董事长;2011年5月至2016年12月任浙江大胜达包装有限公司董事;2016 年 12 月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事。现同时兼任杭州新胜达投资有限公司董事长、胜达集团有限公司董事长、党委书记、成都胜达中天包装制品有限公司董事长、浙江大胜达包装苏州有限公司董事长、浙江爱迪尔包装股份有限公司董事长、浙江胜达彩色预印有限公司董事、杭州胜铭纸业有限公司董事、杭州九浪山农业开发有限公司执行董事兼总经理、胜达集团绍兴房地产开发有限公司执行董事、杭州驰远房地产开发有限公司董事长、胜达集团杭州高源房地产开发有限公司董事长、北京中包元老文化传播有限责任公司董事长、祥伟国际有限公司董事、Wealthcharm Investments Limited (创富投资)董事等职务。

  方能斌：研究生学历，高级经济师，中国包装联合会第八届理事会副会长，中国青年企业家协会副会长，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 6 月至今历任胜达集团有限公司副董事长、总经理、董事局主席等职务;1999 年 4 月至今担任杭州新胜达投资有限公司董事兼总经理;2004 年 11 月至 2011 年 5 月担任浙江大胜达包装有限公司董事，2011 年 5 月至2016 年 12 月任浙江大胜达包装有限公司董事长;2016 年 12 月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事长;2010 年 12 月至 2015 年 9 月期间担任中国胜达包装集团有限公司(原纳斯达克交易代码：CPGI)董事长。现同时兼任杭州新胜达投资有限公司董事兼总经理、胜达集团有限公司副董事长兼总经理、江苏大胜达概念包装研发有限公司执行董事、湖北大胜达包装印务有限公司董事长、浙江胜达彩色预印有限公司董事长、成都胜达中天包装制品有限公司董事、浙江大胜达包装苏州有限公司董事、杭州八戒印刷包装网络有限公司董事、浙江爱迪尔包装股份有限公司董事、杭州胜铭纸业有限公司董事长、杭州市萧山区新萧商股份有限公司董事长、杭州峥战投资管理有限公司董事长、浙江胜涌投资管理有限公司董事长、杭州萧青汇投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州阿优文化创意有限公司董事长、杭州精纱纺织有限公司董事、江苏元达文化创意有限公司董事长、杭州胜向房地产开发有限公司执行董事兼经理、杭州胜传房地产开发有限公司董事长、阿克苏胜达纺织有限公司董事长、浙江双可达纺织有限公司执行董事兼总经理、胜达集团杭州绿可环保科技有限公司董事、浙江双胜石化有限公司董事长、浙江胜达房地产开发有限公司董事长、杭州创誉科技有限公司董事、胜达集团江苏双灯纸业有限公司董事、Wealthcharm Investments Limited (创富投资)董事、杭州永常织造有限责任公司执行董事兼总经理、浙江大胜达智能包装有限公司执行董事、新疆大胜达包装有限公司执行董事、浙江胜泰新材料有限公司执行董事兼总经理等职务。

  方聪艺：研究生学历，中国包装联合会纸制品包装委员会常务副主任，中国国籍，杭州市女企业家协会常务理事，无境外永久居留权。1999 年 4 月至今先后担任杭州新胜达投资有限公司监事、董事等职务;2001 年 11 月至今历任胜达集团有限公司董事等职务;2004 年 11 月至2016 年 12 月担任浙江大胜达包装有限公司董事;2016 年 12 月至今担任浙江大胜达包装股份有限公司董事兼总经理;2010 年 12 月至 2015 年 9 月期间担任中国胜达包装集团有限公司(原纳斯达克交易代码：CPGI)董事及产销总监。现同时兼任杭州新胜达投资有限公司董事、胜达集团有限公司董事、浙江胜达彩色预印有限公司董事兼总经理、湖北大胜达包装印务有限公司董事、大胜达(香港)国际有限公司董事、杭州胜铭纸业有限公司董事兼总经理、浙江胜达祥伟化工有限公司董事、Wealthcharm Investments Limited (创富投资) 董事、浙江大胜达智能包装有限公司经理、新疆大胜达包装有限公司经理等职务。

  曾登陆纳斯达克 退市后10人1公司代方氏家族持股 1代持人未出具确认函引问询

  早在2010年大胜达启动了美国上市计划，设立了美国上市相关的境外红筹架构。2010年4月8日，实际控制人方氏家族通过其控制的 Shengda(Group) Holdings Ltd 以反向收购的方式收购了美国场外柜台交易系统的一家挂牌公司实现了借壳上市，后于2010年12月转板至美国纳斯达克证券交易所，股票代码为CPGI。

  美国上市主体CPGI于2015 年5月启动了私有化退市计划，方氏家族通过设立Yida International Holdings Limited(亿达国际)作为私有化收购实施主体。截至 2015 年 9 月 15 日，CPGI 向美国纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会提交了其在退市方面要求的全部文件，正式从纳斯达克证券交易所退市。

  上述交易完成后，CPGI由亿达国际(BVI)100%持股。亿达国际实际为方氏家族100%持股企业，但方氏家族动用了众多个人及公司代持股份。

  截至 2016 年 4 月，亿达国际股权结构显示，方吾校持股29.61%、东湖资本持股34.57%、方聪艺持股10.77%，其余25.05%的股份由10个个人、1家公司代方氏家族持有。

  许张根代持比例4.74%，Bigtree Capital Limited代持比例4.54%，沈柏顺代持比例3.39%，叶金发代持比例2.76%，余海花代持比例0.90%，滕大良代持比例0.38%，王火红代持比例0.21%，章兰芳代持比例0.02%，王国芳代持比例3.38%，石祖茂代持比例2.56%，戚跃明代持比例2.16%。

  大胜达招股书称“上述代持人或其实际控制人(除叶金发外)出具了《股权代持及解除代持的确认函》”。大胜达未在招股书中解释叶金发未出具《股权代持及解除代持的确认函》的原因。

  对于大胜达上述股份代持及代持人叶金发未出具《股权代持及解除代持的确认函》事项，证监会在反馈意见中提出问询：

  根据招股说明书，发行人历史上存在股份代持的情况。请保荐人和发行人律师补充说明代持形成的原因，发行人清理股份代持的过程，是不是满足被代持人的意愿，未取得代持人叶金发确认函的原因，是不是真的存在纠纷、潜在纠纷或其他影响发行人股权稳定性的情况。

  本次募集资金计划实施完成后，大胜达将增加波纹纸箱、纸板的设计产能4.5亿平方米/年。

  实际上，2017年大胜达瓦楞纸箱、纸板的实际产能为3.42亿平方米/年，大胜达募资实施后产能将较2017年增加132%。而大胜达的产能利用率并未达到饱和，且在2017年和2018年1-6月出现下滑。

  大胜达招股书称，产能利用率未达到满负荷状态，主要是受报告期内新投产的生产基地胜达中天、江苏大胜达产能利用率较低的影响。

  2017年大胜达营收仅同比增长不到12%，但同期归母净利润同比暴增237%。不过大胜达归母净利润的这种凶猛增势在2018年就开始了“变脸”。

  2018年1-9月，大胜达营业收入为9.33亿元，同比增长8.10%；归属于母公司股东的纯利润是9376.79万元，同比下降16.25%。

  大胜达称2018年1-9月归母净利润下滑的原因系受到原纸价格持续高位盘整导致毛利率下降、新投产及实施技改的子公司产生局部亏损的影响。

  大胜达新版招股书称预计2018年度的营业收入为12.80亿元至13.10亿元，较上一年度变动幅度为5.78%至8.26%;归属于母公司股东的纯利润是1.33亿元至1.47亿元，，较上年同期变动幅度为-18.83%至-10.36%。

  2016 年，大胜达向全体股东进行2015年度的利润分配，共计分配利润3.15亿元。而2015年大胜达实现的净利润才3502.41万元。

  大胜达招股书称，2015年度股东大会通过的利润分配方案计提普通股股利3.15亿元，于当年发放2.61亿元，2016 年末剩余部分为5357.60万元，于2017年3月发放。

  针对应收账款逾期情况，大胜达表示销售部门保持继续催收，除去六家明确预计没办法回收款项客户外，逾期客户均有相应的还款计划并持续回款，不存在破产、严重资不抵债等预计无法还款情形，发生坏账的风险相对较小。

  2015年-2017年，大胜达应收账款占据营业收入的比重较为稳定，但在2018年上半年急剧攀升。2015年-2018年1-6月，大胜达应收账款占营收的比重分别为23.58%、21.26%、25.49%、49.25%。

  大胜达两版招股书均存在会计差错更正。大胜达2017年12月15日报送的招股书显示，2017 年 10 月 18 日，大胜达审计机构立信会计师事务所在对大胜达审计过程中发现了前期差错事项，并对股改时的审计情况做了追溯调整，出具了信会师报字(2017)ZF309 号《关于浙江大胜达包装股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整后的净资产为574,022,290.50元，折合股份总额277,697,700.00股，每股面值1元，共计股本人民币277,697,700.00元，净资产大于股本部分296,324,590.50元计入资本公积。

  2018年11月9日大胜达报送的招股书则表示，报告期内少数客户以商业承兑汇票进行货款结算，鉴于商票开具客户汇源、贝因美均为下业知名客户，信用程度较高，且报告期内商业承兑票据未出现无法兑付的情况，前期未对商业承兑汇票计提坏账准备。

  基于谨慎性原则，大胜达按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄，采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票追溯计提坏账准备，并作为会计差错更正处理。

  2015年-2018年1-6月，大胜达对各期末商业承兑汇票补充计提减值准备1.6万元、8.89万元、9.06万元、6.59万元。

  大胜达招股书同时称，原未对合并范围内应收账款计提坏账准备，现基于谨慎性考虑对合并范围内关联方应收账款按账龄组合追溯计提坏账准备，在合并报表时进行抵消。

  本次会计差错更正对大胜达2015年、2016年、2017年净利润影响金额分别为-1.36万元、-7.55万元和-7.7万元，对各年度净利润的影响占比分别是-0.04%、-0.14% 和-0.05%。

  2017年大胜达存货增幅达 68.26%，其中原材料账面价值增幅达74.81%。2018 年6月末大胜达存货账面价值较2017年末再增18.73%。

  2018 年6月末存货占流动资产的比例来看，大胜达冠绝同行。截至2018年6月30日，大胜达存货占流动资产比重为26.34%，同行的合兴包装为0.00%、美盈森为21.86%、新通联为21.38%、吉宏股份0.00%、裕同科技为14.05%。

  但同期大胜达存货跌价准备占比却低于同行。2018年6月末大胜达存货跌价准备占存货账面余额比例为0.17%，同行均值为1.02%。

  大胜达2016年9月、10月、2017年7月3度同关联方进行资产转让。2016年10月-2018年3月，大胜达6次同关联方进行股权交易。2016年7月，原子公司双胜纸业向胜达集团的控股企业双灯纸业一次性处置账面价值2745.28万元的存货。存货转让7个月后，2017年2月21日，大胜达将持有的双胜纸业99.06%的股权作价2.01亿元转让给胜达集团。

  胜达集团为大胜达控制股权的人控股企业。报告期内，胜达集团因历史累计资金往来存在对大胜达的资金占用。2015年、2016年，胜达集团占用大胜达资金期初余额分别为4911.56万元、4023.56万元。

  由于前期拟向双灯纸业购买双胜纸业厂房所处土地，大胜达向双灯纸业预付了7500万土地款，但由于土地权属未变更成功，大胜达于2016年收回了该笔款项。鉴于该笔资金自报告期初至2016 年归还前一直为双灯纸业所使用，客观上形成了对公司的资金占用，经双方协商同意，双灯纸业就该资金占用按同期一年期银行贷款基准利率向公司支付资金占用利息。

  大胜达原子公司双胜纸业于2013年12月14日发生一起车辆伤害事故，造成一名叉车司机经抢救无效死亡。双胜纸业于2014 年7月收到射阳县安全生产监督管理局下达的(射)安监管罚[2014]20 号《行政处罚决定书》，事故调查组认定双胜纸业应对上述工伤死亡事故负有主要责任，依据《安全生产事故报告和调查处理条例》第三十七条第一款第(一)项的规定，对双胜纸业处以罚款人民币10万元的行政处罚。

  值得注意的是，2017年2月21日，大胜达将持有的双胜纸业99.06%的股权作价2.01亿元转让给控制股权的人控制的胜达集团。2017年12月15日大胜达向证监会报送了首版招股书。

  此外，大胜达子公司胜达中天于2017年6月2 日收到成都市温江区环境保护局《环境行政处罚告知书》(温环罚告字(2017)2-3-29 号)，因排放的让水受到污染的东西超过国家规定标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，予处应缴纳排污费五倍罚款即530元的行政处罚。